Kontakt

+48 61 845 5000
pn-pt 09:00 - 16:00

Centrala / POK

Poznań / Warszawa
pn-pt 09:00 - 16:00

Zaproszenie do sprzedaży akcji Stars.Space S.A.
z siedzibą w Warszawie

Onlybio.Life S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Kupujący) niniejszym zaprasza do składania deklaracji zainteresowania sprzedażą akcji Stars.Space S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka). Podmiotem pośredniczącym w procesie skupu akcji Stars.Space S.A. z siedzibą w Warszawie jest Dom Maklerski INC S.A. z siedziba w Poznaniu (Firma Inwestycyjna, DM INC).

Celem Kupującego jest nabycie wszystkich akcji serii C Stars.space S.A. lub liczby pozwalającej, przy uwzględnieniu już posiadanych przez Kupującego oraz Hub.Tech S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (podmiot dominujący względem Kupującego) akcji Spółki, na przeprowadzenie procesu przymusowego wykupu zgodnie z art. 418 ustawy 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, 1488, 2280, 2436, z późn. zm.), który pozwoli na wejście w posiadanie wszystkich akcji Spółki.

Wskazuje się, że Spółka nie jest spółką publiczną w rozumieniu art. 4 pkt 20 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz 2554 z późn. zm.) („Ustawa o ofercie publicznej”), a proces skupu akcji Spółki przez Kupującego nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu art. 4 pkt 4a tej ustawy oraz art. 2 lit d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12). Jednocześnie Kupujący nie jest wzywającym w rozumieniu  art. 4 pkt 33, a proces skupu akcji nie jest wezwaniem na akcje Spółki w rozumieniu art. 72a i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz 2554 z późn. zm.). Przystąpienie do procesu skupu akcji ma charakter dobrowolny.

 

Dane kupującego

Nazwa spółki

Onlybio.Life S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

Adres

ul. Jakóba Hechlińskiego 6, 85-825 Bydgoszcz

Numer KRS

0000875787

Strona www

www.onlybio.life

Aktualny na dzień 13 lutego 2023 r. stan posiadania akcji Stars.Space S.A. przez Kupującego oraz Hub.Tech S.A.

Kupujący nie posiada akcji Spółki.

Hub.Tech S.A. posiada 30.000.000 sztuk akcji stanowiących 86,83% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Stars.Space S.A.

Parametry skupu akcji

Nazwa spółki

Stars.Space S.A. z siedzibą w Warszawie

Adres

ul. Aleje Jerozolimskie 136, 02-305 Warszawa

Numer KRS

0000482497

Strona www

www.starsspace.pl

Liczba i seria akcji będących przedmiotem skupu

Do 4.550.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda

Udział akcji w kapitale i głosach Spółki

13,17% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Kod ISIN

PLSTSPC00014

Oferowana cena za akcję

1,15 zł

Data ogłoszenia skupu

13 lutego 2023 r.

Termin składania deklaracji zainteresowani sprzedażą akcji

Od 13 lutego 2023 r. do 31 marca 2023 r.

Termin zawierania umów sprzedaży akcji

Do 31 marca 2023 r.

Podmioty uprawnione do składania deklaracji

Wszyscy akcjonariusze Spółki posiadający akcje serii C

Warunki dotyczące akcji

Akcje muszą być wolne od wszelkich obciążeń, w szczególności nie być objęte zastawem zwykłym, skarbowym, rejestrowym lub finansowym, zajęciem w postępowaniu egzekucyjnym lub zabezpieczającym, opcją, prawem pierwokupu, prawem pierwszeństwa albo jakimkolwiek innym prawem, obciążeniem lub ograniczeniem ustanowionym na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym

Firma inwestycyjna przyjmująca deklaracje

Dom Maklerski INC S.A. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa A. Baraniaka 6, 61-131 Poznań

Przy czym wskazuje się, że termin składania deklaracji oraz zawierania umów sprzedaży akcji może uleć zmianie wedle uznaniowej decyzji Kupującego. Kupujący zastrzega sobie prawo do odwołania skupu akcji serii C Spółki zarówno przed, jak i po jego rozpoczęciu.

Informacja o zmianie terminów lub odwołaniu skupu akcji zostanie zamieszczona na stronie internetowej Firmy Inwestycyjnej (www.dminc.pl), Kupującego (www.hub.tech – strona podmiotu dominującego względem Kupującego) oraz Spółki (www.starsspace.pl).

Opis procesu skupu akcji

W celu złożenia Kupującemu deklaracji zainteresowania sprzedażą akcji, akcjonariusz posiadający akcje serii C (Akcjonariusz) powinien skontaktować się z Domem Maklerskim INC S.A. z siedzibą w Poznaniu (DM INC). Kontakt jest możliwy za pośrednictwem formularza kontaktowego na stronie www.dminc.pl/kontakt w temacie wpisując „Skup Stars.Space”, telefonicznie pod numerem +48 61 845 500 lub pod adresem email ppz@dminc.pl

Jeżeli Akcjonariusz nie jest klientem DM INC, wówczas konieczne jest zawarcie pozbawionej opłat i prowizji umowy o przyjmowanie i przekazywanie zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych (Umowa PPZ). Umowę można zawrzeć zdalnie (online), w siedzibie DM INC w Poznaniu lub Punkcie Obsługi Klienta w Warszawie.

Klienci DM INC, którzy zawarli Umowę PPZ, składają Firmie Inwestycyjnej deklaracje zainteresowania sprzedażą akcji Stars.Space S.A. na warunkach przewidzianych w ofercie Kupującego, podpisane elektronicznym podpisem kwalifikowanym lub podpisem profilem zaufanym ePUAP poprzez wysłanie ich na adres ppz@dminc.pl.

DM INC przekazuje prawidłowo podpisaną i uzupełnioną deklarację do Kupującego niezwłocznie, nie później niż w ciągu jednego dnia roboczego, od jej otrzymania. W związku z celem osiągnięcia 100% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez Kupującego i Hub.Tech S.A. Kupujący zaakceptuje wszystkie deklaracje złożone przez Akcjonariuszy na przedstawionych warunkach. Po otrzymaniu deklaracji od Firmy Inwestycyjnej Kupujący niezwłocznie, nie później niż w ciągu jednego dnia roboczego od jej otrzymania, udostępni elektroniczną wersję umowy sprzedaży akcji za pośrednictwem platformy Signius.pl (platforma elektronicznym podpisów kwalifikowanych), na której Kupujący oraz Akcjonariusz zawrą zdalnie umowę sprzedaży akcji. Akcjonariusz uzyska na platformie Signius elektroniczny podpis kwalifikowany. Akcjonariusz nie ponosi kosztów związanych z zawarciem umowy na platformie Signius. Akcjonariusz nie ponosi żadnych opłat i prowizji na rzecz DM INC. DM INC nie pośredniczy w zawieraniu umów z Kupującym, jak również nie przyjmuje żadnych wpłat związanych ze sprzedażą akcji. Wyłączna odpowiedzialność za zawarcie i realizację umowy sprzedaży spoczywa na Kupującym i Akcjonariuszu.

Po zawarciu umowy sprzedaży akcji Akcjonariusz zobowiązany zostanie we własnym zakresie do złożenia dyspozycji przeksięgowania akcji z własnego rachunku papierów wartościowych na rachunek Kupującego wskazany w umowie. Złożenie dyspozycji przeksięgowania akcji może wiązać się z dodatkowymi kosztami ponoszonymi na rzecz domu maklerskiego lub banku, w którym Akcjonariusz posiada rachunek papierów wartościowych. Płatność za akcje zostanie dokonana przez Kupującego w terminie wskazanym w umowie, tj. w terminie 3 dni roboczych, pod warunkiem przeksięgowania akcji na jego rachunek.

Jednocześnie wskazuje się, że Stars.Space S.A. podjęło działania związane ze zmianą miejsca rejestracji akcji polegające na przeniesieniu akcji z depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych do rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez Dom Maklerski INC S.A. z siedzibą w Poznaniu. Szacuje się, że proces ten zakończy się po terminach wskazanych w tabeli „Parametry skupu akcji”. Jeżeli w wyniku niniejszego skupu akcji Kupujący nie nabędzie wszystkich akcji serii C, wówczas skieruje do Akcjonariuszy ponowną ofertę skupu, na niezmienionych warunkach cenowych, po przeniesieniu rejestru akcjonariuszy do DM INC.

Dom Maklerski INC nie pośredniczy w żaden sposób w zawieraniu umów z Kupującym, jak również nie przyjmuje żadnych wpłat. Wyłączna odpowiedzialność za zawarcie i realizację umowy sprzedaży spoczywa na Kupującym i Akcjonariuszu. Dom Maklerski INC uczestniczy w procesie sprzedaży wyłącznie w formule kojarzenia stron przyszłej transakcji sprzedaży akcji. Dom Maklerski INC nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie (brak przyjęcia) deklaracji, które otrzyma przed rozpoczęciem lub po upływie terminu przyjmowania deklaracji, jak również deklaracji złożonych nieprawidłowo lub do których nie załączono wymaganych dokumentów.

Dom Maklerski INC SA posiada zezwolenie KNF w zakresie oferowania instrumentów finansowych na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 21.02.2012 r. nr DRK/WL/4020/36/14/102/1/2012 oraz w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 24.10.2017 r. nr DRK/WL/4020/35/18/2017/102/1, a także doradztwa inwestycyjnego oraz przechowywania lub rejestrowania instrumentów finansowych, w tym prowadzenia rachunków papierów wartościowych, rachunków derywatów i rachunków zbiorczych, oraz prowadzenia rachunków pieniężnych na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22.12.2020 sygn. DIF-DIFZL.4010.1.2020.

Deklaracja zainteresowania sprzedażą akcji Spółki składana przez Akcjonariusza stanowią nieodwołalną ofertę w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego.

Niniejszy dokument nie wymaga zatwierdzenia lub przekazania do Komisji Nadzoru Finansowego, ani jakiegokolwiek innego organu.

Niniejszy dokument nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji.

Niniejszy dokument nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych ze skupem akcji, akcjonariusze powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych.

Sprzedaż akcji Spółki na rzecz Kupującego może skutkować konsekwencjami podatkowymi dla Akcjonariuszy. Z tych względów Akcjonariuszom zaleca się skorzystanie w indywidualnych przypadkach z porady doradcy podatkowego, finansowego i prawnego lub uzyskanie oficjalnego stanowiska odpowiednich organów administracyjnych właściwych w tym zakresie.

Wzór Deklaracji zainteresowania sprzedażą akcji Stars.Space S.A. z siedzibą w Warszawie

Wzór umowy sprzedaży akcji Stars.Space S.A. z siedzibą w Warszawie

Zasady skupu akcji Stars.Space S.A. z siedzibą w Warszawie przez Onlybio.Life S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

Pozostańmy
w kontakcie

Centrala
ul. Abpa Antoniego
Baraniaka 6
61-131 Poznań
Punkt Obsługi Klienta

ul. Wspólna 35, lok. 12
00-519 Warszawa

Kontakt email

biuro@dminc.pl

Kontakt telefoniczny
+48 61 845 5000

© 2023 Dom Maklerski INC S.A. | Nota prawna | Polityka prywatności | Kontakt