Kontakt

+48 61 845 5000
pn-pt 09:00 - 16:00

Centrala / POK

Poznań / Warszawa
pn-pt 09:00 - 16:00

o spółce

True Games Syndicate

True Games Syndicate S.A. jest spółką publiczną notowaną w ASO NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Oferta publiczna akcji serii H True Games Syndicate S.A.

Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie promocyjny i informacyjny i w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji nabycia akcji ani podstawy do podjęcia decyzji o objęciu akcji True Games Syndicate S.A. Memorandum Informacyjne, sporządzone w związku z ofertą publiczną akcji True Games Syndicate S.A., jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce oraz ofercie publicznej akcji Spółki w Polsce.

 

Termin zapisów na akcje serii H w ramach Transzy Zarządu

20 września 2022 - 10 października 2022

Termin zapisów na akcje serii H w ramach Transzy Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych

24 sierpnia 2022 - 7 września 2022

Działalność spółki

True Games Syndicate S.A. od 2021 roku podejmuje działania zmierzające do rozpoczęcia działalności w sektorze gamedev. W 2021 oraz 2022 roku Emitent wykonał kluczowe kroki dążące do realizacji przyjętej strategii działalności:

K&K Herbal Poland S.A. (poprzednik Emitenta) podpisał list intencyjny 9 stycznia 2021 roku z Movie Games S.A.

w sprawie połączenia Emitenta z przedsiębiorstwem z Grupy Movie Games S.A. w wybranej przez Strony formule prawnej.

Zawarł umowę ramową dnia 1 grudnia 2021 roku z True Games S.A. o współpracy z Inwestorem

na mocy umowy strony zobowiązały się przystąpić do projektu polegającego na wspólnym stworzeniu 9 gier symulatorowych na PC i konsole przy wsparciu finansowym Inwestora w zamian za procentowy udział w dochodach z komercjalizacji tych gier.

Dokonane zostało połączenie True Games Syndicate S.A. oraz True Games S.A.

na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 14 marca 2022 roku.

W dniu 16 marca 2022 r. zawarta została umowa na produkcję gry ze Spółką Pyramid Games S.A. z siedzibą w Lublinie.

Umowa została zawarta na produkcję gry typu symulator o roboczym tytule „District” (obecnie „Crimerunner”). Dnia 29 kwietnia 2022 roku została zawarta umowa z Inwestorem dotycząca częściowego współfinansowania gry.

Zawarte zostały umowy wydawnicze z Movie Games S.A dnia 5 sierpnia 2022 roku.

Oferta Publiczna

Przedmiotem Oferty Publicznej są akcje zwykłe na okaziciela True Games Syndicate S.A. („Spółka”) serii H o wartości nominalnej 0,10 zł każda w łącznej liczbie od 1 do 22 058 577 akcji, po cenie emisyjnej 0,15 zł. Oferta realizowana jest w ramach prawa poboru.

Cele emisyjne

Szczegółowy opis celów emisyjnych znajduje się w Memorandum Informacyjnym z dnia 18.08.2022 r. w rozdziale V punkt 13.3

Cel emisyjny 

Zapotrzebowanie na kapitał 

Planowany termin realizacji 

Finansowanie produkcji “NightClub Manager: Violet Vibe”

540 000,00 PLN 

do końca I kw. 2023 r.

  • Rozwój projektu na podstawie kamieni milowych + wsparcie po wydaniu 

300 000,00 PLN 

 
  • Prace marketingowe budujące świadomość w grupie docelowej

200 000,00 PLN 

 
  • Finał kampanii marketingowej dla gotowego produktu

40 000,00 PLN 

 

Finansowanie produkcji “Prison King”

590 000,00 PLN 

do końca IV kw. 2023 r.

  • Rozwój projektu na podstawie kamieni milowych + wsparcie po wydaniu 

400 000,00 PLN 

 
  • Prace marketingowe budujące świadomość w grupie docelowej

150 000,00 PLN 

 
  • Finał kampanii marketingowej dla gotowego produktu

40 000,00 PLN 

 

Finansowanie produkcji “Crimerunner”

770 000,00 PLN 

do końca III kw. 2024 r.

  • Rozwój projektu na podstawie kamieni milowych + wsparcie po wydaniu 

530 00,00 PLN 

 
  • Prace marketingowe budujące świadomość w grupie docelowej

200 000,00 PLN 

 
  • Finał kampanii marketingowej dla gotowego produktu

40 000,00 PLN 

 

Pokrycie kosztów zwiększenia zespołu 

1 408 786,55 PLN 

do końca III kw. 2024 r.

Razem 

3 308 786,55 PLN 

 

Cele emisyjne wykazane w powyższej tabeli zostały uszeregowane według nadanych im przez Emitenta priorytetów, oznacza to, że poszczególne cele zostaną zrealizowane pod warunkiem pozyskania odpowiedniej kwoty finansowania z emisji akcji serii H. Na dzień sporządzania Memorandum Informacyjnego Emitent nie dysponuje gotówką niezbędną do realizacji obranych celów emisyjnych.

Harmonogram Oferty

 

 

09 sierpnia 2022 r.

Ostatni dzień sesyjny, w którym można nabyć na rynku NewConnect, prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez w GPW Warszawie S.A. Akcje Spółki z przysługującym Prawem Poboru do objęcia Akcji Serii H

11 sierpnia 2022 r.

Dzień Prawa Poboru

18 sierpnia 2022 r.

Publikacja Memorandum Informacyjnego

24 sierpnia 2022 r.

Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wykonaniu Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych

7 września 2022 r.

Zakończenie przyjmowania zapisów w wykonaniu Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych.

19 września 2022 r.

Przydział Akcji Oferowanych objętych w wykonaniu Prawa Poboru oraz w Zapisach Dodatkowych

20 września – 10 października 2022 r.

Przyjmowanie Zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte w wykonaniu Prawa Poboru i w zapisach dodatkowych przez podmioty, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta

11 października 2022 r.

Przydział akcji podmiotom, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta

 

Jak się zapisać?

Transza Zarządu

By przystąpić do oferty w transzy zaproszeń kierowanych przez Zarząd, w terminie między 20 września a 10 października 2022 r., musi być Pan/Pani klientem DM INC S.A. (dalej „Dom Maklerski”). W tym celu należy zawrzeć z Domem Maklerskim umowę przyjmowania i przekazywania zleceń (dalej „Umowa PPZ”), a w jej zakresie przejść odenę odpowiedniości usługi maklerskiej w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń, która pozwoli określić czy znajduje się Pan/Pani w grupie docelowej odbiorców dla oferowanych akcji.

 

I. Dla przyszłych klientów Domu Maklerskiego:

Krok 1

Napisz do Domu Maklerskiego INC S.A. poprzez formularz znajdujący się na dole strony dminc.pl w temacie wpisując True Games Syndicate. Pracownik Domu Maklerskiego skontaktuje się z Tobą. 

Krok 2

Przejdź procedurę przygotowującą do zawarcia Umowy PPZ. W przypadku pozytywnej weryfikacji podpisz umowę zgodnie z instrukcjami przedstawionymi przez pracownika DM INC.

Krok 3

Wypełnij Formularz Zapisu zapieszczony na niniejszej stronie i podpisz go podpisem kwalifikowanym, profilem zaufanym ePUAP lub odręcznie oraz dostarcz go elektronicznie na emisje@dminc.pl lub osobiście do siedziby DM INC (ul. abpa A. Baraniaka 6 w Poznaniu) lub POK (ul. Wilcza 50/52 w Warszawie).

Krok 4

Wpłać do 10 października 2022 r. włącznie pełną kwotę za zapis na rachunek bankowy Emitenta wskazany w treści Formularza Zapisu.

 Zawarcie Umowy PPZ z Domem Maklerskim jest bezpłatne. Dom Maklerski nie pobiera prowizji od Inwestorów za pośredniczenie w transakcji.

 

II. Dla klientów Domu Maklerskiego:

Krok 1

Napisz do Domu Maklerskiego INC S.A. poprzez formularz znajdujący się na dole strony dminc.pl w temacie wpisując True Games Syndicate. Pracownik Domu Maklerskiego skontaktuje się z Tobą. 

Krok 3

Wypełnij Formularz Zapisu zapieszczony na niniejszej stronie i podpisz go podpisem kwalifikowanym, profilem zaufanym ePUAP lub odręcznie oraz dostarcz go elektronicznie na emisje@dminc.pl lub osobiście do siedziby DM INC (ul. abpa A. Baraniaka 6 w Poznaniu) lub POK (ul. Wilcza 50/52 w Warszawie).

Krok 3

Wpłać do 10 października 2022 r. włącznie pełną kwotę za zapis na rachunek bankowy Emitenta wskazany w treści Formularza Zapisu.

Poprawność złożenia zapisu determinuje zaksięgowanie wpłaty za akcje na koncie bankowym Emitenta do dnia 10 października 2022 r. W przypadku braku zaksięgowania wpłaty zapis będzie nieważny.

Zapisy na pozostałe Akcje Serii H, nieobjęte w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych, składane przez Inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą w dniach 20 września – 10 października 2022 r. Zgodnie z art. 436 § 1-4 Kodeksu Spółek Handlowych Akcje serii H zostaną przydzielone przez Zarząd Emitenta według jego uznania, jednakże po cenie nie niższej od ich ceny emisyjnej.

Zapisy na pozostałe Akcje Serii H, składane przez Inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą przez Dom Maklerski INC S.A. (Podmiot Pośredniczący) w sposób uzgodniony z Podmiotem Pośredniczącym.

Szczegółowe zasady dystrybucji opisane zostały w rozdziale IV pkt. 11 Memorandum Informacyjnego z dn. 18 sierpnia 2022 r. 

Jak się zapisać?

Transza Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych

Krok 1

Akcjonariusz posiadający akcje Spółki minimum od 09.08.2022 r. jest uprawniony do skorzystania z Prawa Poboru.

Krok 2

Po wejściu na konto maklerskie w spisie usług powinna widnieć zakładka „Emisja z Prawem Poboru”, „Oferty Publiczne” lub podobne.

Krok 3

Po wejściu w odpowiednią zakładkę należy złożyć zapis zgodnie z procedurę właściwą dla każdego domu maklerskiego.

Dom Maklerski INC nie przyjmuje zapisu w ramach Prawa Poboru.

Zapisy na Akcje Serii H na podstawie Praw Poboru należy składać w Terminie Przyjmowania Zapisów w oddziałach (punktach obsługi klientów):

  • domu (biura) maklerskiego prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Prawa Poboru,
  • domu (biura) maklerskiego wskazanego przez bank prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Prawa Poboru.

Zapisy na Akcje Serii H w ramach wykonywania prawa poboru i zapisy dodatkowe rozpoczną się w dniu 24 sierpnia 2022 roku i przyjmowane będą do dnia 7 września 2022 roku.

Szczegółowe zasady dystrybucji opisane zostały w rozdziale IV pkt. 11 Memorandum Informacyjnego z dnia 18 sierpnia 2022 r.

Zapis na podstawie Praw Poboru i Zapis Dodatkowy można złożyć w godzinach pracy instytucji przyjmujących zapisy i opłacić go w sposób zgodny z zasadami działania tych instytucji. Subskrybent musi liczyć się z dodatkowymi ograniczeniami ze strony instytucji przyjmujących zapisy na Akcje Serii H, takimi jak przyjmowanie zapisów w ograniczonym czasie, w określonych miejscach, czy koniecznością wniesienia dodatkowych opłat.

Z tego powodu Emitent doradza wszystkim uprawnionym do złożenia Zapisów na Akcje Serii H wcześniejsze zapoznanie się z warunkami przyjmowania zapisów przez domy maklerskie prowadzące ich rachunki papierów wartościowych lub domy maklerskie wskazane przez banki prowadzące ich rachunki papierów wartościowych.

W przypadku nie objęcia wszystkich Akcji Serii H w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych, ewentualne zapisy na pozostałe Akcje Serii H, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą w dniach 20 września 2022 do 10 października 2022 roku. Zgodnie z art. 436 § 1-4 Kodeksu spółek handlowych Akcje serii H zostaną przydzielone przez Zarząd Emitenta według jego uznania, jednakże po cenie nie niższej od ich ceny emisyjnej.

Jeżeli w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych nie wszystkie Akcje Serii H zostaną subskrybowane, ewentualne zapisy na pozostałe Akcje Serii H, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą przez Dom Maklerski INC S.A. (Podmiot Pośredniczący) w sposób uzgodniony z Podmiotem Pośredniczącym.

Główne kierunki rozwoju True Games Syndicate S.A.

Specjalizacja w produkcji gier o tematyce przestępczej – symulatorów FPP (First Person Perspective) na konsole oraz komputery stacjonarne.

Tworzenie własnego zespołu produkcyjnego.

 

Budowanie renomy i rozpoznawalności marki, przy wsparciu głównego akcjonariusza tj. Movie Games S.A.

Pozyskiwanie finansowania dla tworzonych gier przy jednoczesnym pozostaniu właścicielem IP do wszystkich gier.

ZASTRZEŻENIE

Oferta publiczna Akcji True Games Syndicate S.A. jest przeprowadzana:

  • na podstawie dostępnego pod poniższym linkiem Memorandum Informacyjnego,
  • wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej Memorandum Informacyjne nie może być traktowane jako propozycja nabycia lub oferta sprzedaży Akcji ani jako zamiar pozyskania ofert kupna Akcji w jakiejkolwiek innej jurysdykcji w której podjęcie takich działań byłoby niezgodne z obowiązującymi regulacjami.

Zamieszczone na tej stronie informacje i dokumenty nie są przeznaczone do publikacji lub dystrybucji poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Memorandum Informacyjne ani akcje nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia ani notyfikacji w jakimkolwiek innym, poza Rzeczpospolitą  Polską, państwie – w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Skorzystanie z któregokolwiek poniższych linków jest jednoznaczne z potwierdzeniem, że wykonująca tę czynność osoba:

  • nie znajduje się na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki ani na terytorium jakiegokolwiek innego kraju, którego prawo stanowi, że zapoznawanie się z takimi materiałami jest niezgodne z prawem,
  • nie jest rezydentem Stanów Zjednoczonych (U.S. Person) w rozumieniu Regulacji S (Regulation S), będącej aktem wykonawczym do Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami (U.S. Securities Act of 1933) ani jej nie reprezentuje, ani nie działa na rachunek takiej osoby,
  • przeczytała i zrozumiała zamieszczone powyżej zastrzeżenia.

W przypadku pytań prosimy o kontakt poprzez formularz zamieszczony na stronie www.dminc.pl/kontakt w temacie wpisując „Oferta True Games Syndicate S.A.”.

Pozostańmy
w kontakcie

Centrala
ul. Abpa Antoniego
Baraniaka 6
61-131 Poznań
Punkt Obsługi Klienta

ul. Wilcza 50/52
piętro 5
00-679 Warszawa

Kontakt email

biuro@dminc.pl

Kontakt telefoniczny
+48 61 845 5000

© 2022 Dom Maklerski INC S.A. | Nota prawna | Polityka prywatności | Kontakt