Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie promocyjny i informacyjny i w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji nabycia akcji ani podstawy do podjęcia decyzji o objęciu akcj Ice Code Games S.A. Dokument Ofertowy, sporządzony w związku z ofertą publiczną akcji Ice Code Games S.A., jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce oraz ofercie publicznej akcji Spółki w Polsce.
Termin zapisów na akcje serii J Spółki w ramach Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych
21 stycznia – 12 lutego 2025
O spółce
Ice Code Games S.A. jest spółką publiczną notowaną w ASO New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.
Ice Code Games S.A. to spółka powstała w 2017 roku (od 2022 roku działająca jako Spółka Akcyjna) prowadząca działalność w branży gier wideo, specjalizująca się w produkcji gier strategicznych i taktycznych.
Spółka stworzyła dwie, bardzo dobrze oceniane gry Hard West 2 i Rogue Waters.
Ice Code Games stworzyło DEMIURG autorski system usprawniający proces tworzenia gier, jest w trakcie tworzenia narzędzia SUPREMUS wykorzystującego AI do pomocy w developmencie.
Ice Code Games S.A. działa na rynku gier strategicznych i taktycznych.
Według raportu Newzoo na temat globalnego rynku gier, rynek gier w 2024 roku wygenerował niemal 187,7 mld USD z szacunkiem wzrostu do 213,3 mld USD w 2027 roku. Według autorów raportu społeczność graczy w 2024 roku liczyła 3,42 mld osób, szacuje się jej wzrost do nawet 3,76 mld osób w 2027 roku.
Ice Code Games stworzyło DEMIURG autorski system usprawniający proces tworzenia gier, jest w trakcie tworzenia narzędzia SUPREMUS wykorzystującego AI do pomocy w developmencie.
Głównym obszarem działalności Emitenta jest tworzenie gier komputerowych, najlepiej oceniane produkcje Spółki to:
„Hard West 2”. Jest to taktyczna gra strategii turowej, która stanowi połączenie tematyki Dzikiego Zachodu oraz elementów fantastycznych. Gra zdobyła wyróżnienie Dzik Nie Indyk oraz statuetki CEEGA za najlepszą grę i najlepszy design dla gier z Europy środkowej i Wschodniej oraz Game of The Year Personal Pick przez PCgamer.
Rogue Waters jest taktyczną strategią turową z elementami RPG i roguelike. W rozgrywce, gracz staje na czele pirackiej załogi, która przemierza archipelag i toczy turowe bitwy na morzu, korzystając z pomocy legendarnych stworzeń morskich.
Według agregatora Metacritic, gra uzyskała średnią ocen na poziomie 83, natomiast w serwisie OpenCritic jest to 83 i 89 rekomendacji pozytywnych
Struktura zatrudnienia
Na dzień 21 stycznia 2025 roku Emitent zatrudniał i współpracował z 27 osobami, w tym 5 osobami świadczącymi pracę na podstawie umowy o pracę, 20 osobami świadczącymi usługi na podstawie umów cywilnoprawnych i 2 osobami świadczącymi usługi na podstawie umów B2B. Do kluczowych członków zespołu Spółki zalicza się:
Łukasz Burzyński,
Lead Programmer
posiada 11 letnie doświadczenie w branży gamedev
Paweł Wilk,
COO
posiada 10 letnie doświadczenie w branży gier, a także consultingu
Mateusz Pilski,
CEO
programista z 15 letnim doświadczeniem i lider zespołu deweloperskiego
Grzegorz Zięba,
Producent
projektant i producent gier wideo z 12 letnim doświadczeniem
Jacek Kwiecień,
Lead Game Designer
projektant i producent gier wideo z 12 letnim doświadczeniem
Strategia rozwoju
Oferta Publiczna
Przedmiotem Oferty Publicznej są akcje zwykłe na okaziciela Ice Code Games S.A. („Spółka”) serii J o wartości nominalnej 0,50 zł każda w łącznej liczbie od 1 do 42.359.343 akcji, po cenie emisyjnej 0,10 zł. Oferta realizowana z zachowaniem prawa poboru.
Harmonogram oferty
| 29 listopada 2024 r. | Ostatni dzień sesyjny, w którym można nabyć na rynku NewConnect, prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez w GPW Warszawie S.A. Akcje Spółki z przysługującym prawem poboru do objęcia Akcji serii J |
| 3 grudnia 2024 r. | Dzień prawa poboru |
| 21 stycznia 2025 r. | Publikacja Dokumentu Ofertowego |
| 21 stycznia 2025 r. | Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wykonaniu prawa poboru i zapisów dodatkowych |
| 12 lutego 2025 r. | Zakończenie przyjmowania zapisów w wykonaniu prawa poboru i zapisów dodatkowych |
| 24 lutego 2025 r. | Przydział Akcji Oferowanych objętych w wykonaniu prawa poboru oraz w zapisach dodatkowych |
| 25 lutego – 7 marca 2025 r. | Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte w wykonaniu prawa poboru i w zapisach dodatkowych przez podmioty, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta |
| 10 marca 2025 r. | Przydział akcji podmiotom, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta |
Cele emisyjne
| Cel emisyjny | Planowane nakłady [PLN] | Planowany termin realizacji |
| Gra Nightmare Frontier – Build Alpha – build gry posiadający sprawdzony główny loop gry w nowej konwencji. Przygotowanie materiałów marketingowych gry | 331.246,05 | I kw. 2025 |
| Gra Nightmare Frontier – Build Beta – Opracowanie wersji gry zawierającej pełną zawartość planowaną do wydania w ramach early access, który przed wydaniem będzie optymalizowany i debugowany. Działania marketingowe związane z tytułem. | 501.887,95 | II kw.2025 |
| Gra Nightmare Frontier – wydanie gry w formule Early Access. Działania marketingowe dla Early access. | 542.038,99 | III kw. 2025 |
| Gra Nightmare Frontier – poprawki i dodatki gry z uwzględnieniem informacji zwrotnej od graczy. Marketing przygotowujący pełną premierę. Gra o nazwie kodowej Projekt Achilles – rozpoczęcie preprodukcji i stworzenie pierwszego grywalnego prototypu. Przygotowanie materiałów marketingowych. | 582.190,02 | IV kw. 2025 |
| Gra Nightmare Frontier – wydanie pełnej wersji gry, jej rozwój i dodawanie nowej zawartości. Kampania marketingowa do pełnego, globalnego wydania gry na PC. Rozpoczęcie prac nad portem gry na konsole. Gra o nazwie kodowej Projekt Achilles – build posiadający główny loop gry. Rozpoczęcie działań marketingowych związanych z tytułem. | 552.076,75 | I kw.2026 |
| Gra Nightmare Frontier – prace rozwojowe oraz przygotowanie gry do certyfikacji na konsole. Gra o nazwie kodowej Projek Achilles – build z pełnym kontentem planowanym do wydania w ramach early access. Kontynuacja promocji markentowej dla early acces. | 542.038,99 | II kw. 2026 |
| Gra Nightmare Frontier – wydanie gry w wersji na konsole. Gra o nazwie kodowej Projek Achilles – Early Acces Projektu Achilles. Przeprowadzenie promocji markentowej dla early acces. | 441.661,40 | III kw. 2026 |
| Gra o nazwie kodowej Projek Achilles – Prace nad grą gotową do pełnego wydania oraz implementacja feedbacku z early acces. Przeprowadzenie kampanii marketingowej na potrzeby globalnego wydania gry na PC. Rozpoczęcie prac nad portem gry na konsole. | 401.510,36 | IV kw. 2026 |
| Gra o nazwie kodowej Projekt Achilles – Pełne wydanie Projektu Achilles. Przeprowadzenie kampanii marketingowej dla pełnej wersji gry. | 341.283,81 | I kw. 2027 |
| Razem | 4.235.934,30 |
Emitent z emisji od 2 (dwie) do 4.049.139 (cztery miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto trzydzieści dziewięć) akcji serii N oferowanych w ramach prawa poboru po cenie emisyjnej 0,50 PLN (pięćdziesiąt groszy) planuje pozyskać od 1 PLN (jeden złoty) do 2.024.569,50 PLN (dwa miliony dwadzieścia cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt groszy).
Cele emisyjne wykazane w powyższej tabeli zostały uszeregowane według nadanych im przez Emitenta priorytetów, oznacza to, że poszczególne cele zostaną zrealizowane pod warunkiem pozyskania odpowiedniej kwoty finansowania z emisji Akcji serii J.
Zarząd Emitenta zaznacza, że wyżej opisane cele emisyjne mogą ulec zmianie w zakresie kwot i terminów ich realizacji, w przypadku, jeżeli Emitent uzna, że realizacja innych celów przyczyni się w lepszy sposób do rozwoju Spółki.
W sytuacji zidentyfikowania celu, który w opinii Zarządu lepiej przyczyni się do wzrostu Spółki, Zarząd może podjąć decyzję o przekazaniu pozyskanych środków na inny cel. W takiej sytuacji Zarząd przedstawi alternatywny cel wpisujący się w założoną strategię rozwoju.
W przypadku braku pozyskania planowanych środków z emisji akcji serii J w kwocie 4.235.934,30 PLN, Emitent zamierza zrealizować wyżej wskazane cele emisyjne z wpływów z bieżącej działalności.
Jak się zapisać?
Transza Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych
Krok 1
Akcjonariusz posiadający akcje Spółki na koniec dnia 29.11.2025 r. jest uprawniony do skorzystania z Prawa Poboru.
Krok 2
Po wejściu na konto maklerskie w spisie usług powinna widnieć zakładka „Emisja z Prawem Poboru”, „Oferty Publiczne” lub podobne.
Krok 3
Po wejściu w odpowiednią zakładkę należy złożyć zapis zgodnie z procedurą właściwą dla każdego domu maklerskiego.
Dom Maklerski INC nie przyjmuje zapisów w ramach prawa poboru.
Zapisy na Akcje Serii J na podstawie Praw Poboru należy składać w Terminie Przyjmowania Zapisów w oddziałach (punktach obsługi klientów):
- domu (biura) maklerskiego prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Prawa Poboru,
- domu (biura) maklerskiego wskazanego przez bank prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Prawa Poboru.
Zapisy na Akcje Serii J w ramach wykonywania prawa poboru i zapisy dodatkowe rozpoczną się w dniu 21 stycznia 2025 roku i przyjmowane będą do dnia 12 lutego 2025 roku.
Szczegółowe zasady dystrybucji opisane zostały w rozdziale III pkt. 7 Dokumentu Ofertowego z dnia 14 czerwca 2024 roku.
Zapis na podstawie Praw Poboru i Zapis Dodatkowy można złożyć w godzinach pracy instytucji przyjmujących zapisy i opłacić go w sposób zgodny z zasadami działania tych instytucji. Subskrybent musi liczyć się z dodatkowymi ograniczeniami ze strony instytucji przyjmujących zapisy na Akcje Serii J, takimi jak przyjmowanie zapisów w ograniczonym czasie, w określonych miejscach, czy koniecznością wniesienia dodatkowych opłat.
Z tego powodu Emitent doradza wszystkim uprawnionym do złożenia Zapisów na Akcje Serii J wcześniejsze zapoznanie się z warunkami przyjmowania zapisów przez domy maklerskie prowadzące ich rachunki papierów wartościowych lub domy maklerskie wskazane przez banki prowadzące ich rachunki papierów wartościowych.
W przypadku nie objęcia wszystkich Akcji Serii J w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych, ewentualne zapisy na pozostałe Akcje Serii J, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą w dniach 25 lutego 2025 r. do 7 marca 2025 roku. Zgodnie z art. 436 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych Akcje serii J zostaną przydzielone przez Zarząd Emitenta według jego uznania, jednakże po cenie nie niższej od ich ceny emisyjnej.
Jeżeli w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych nie wszystkie Akcje Serii J zostaną subskrybowane, ewentualne zapisy na pozostałe Akcje Serii J, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą przez Dom Maklerski INC S.A. (Podmiot Pośredniczący) w sposób uzgodniony z Podmiotem Pośredniczącym.
ZASTRZEŻENIE PRAWNE
Oferta publiczna Akcji Ice Code Games S.A. jest przeprowadzana:
- na podstawie dostępnego pod poniższym linkiem Dokumentu Ofertowego,
- wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej Dokument Ofertowy nie może być traktowany jako propozycja nabycia lub oferta sprzedaży Akcji ani jako zamiar pozyskania ofert kupna Akcji w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której podjęcie takich działań byłoby niezgodne z obowiązującymi regulacjami
Zamieszczone na tej stronie informacje i dokumenty nie są przeznaczone do publikacji lub dystrybucji poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Dokument Ofertowy ani akcje nim objęte nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia ani notyfikacji w jakimkolwiek innym, poza Rzeczpospolitą Polską, państwie – w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki.
Skorzystanie z któregokolwiek poniższych linków jest jednoznaczne z potwierdzeniem, że wykonująca tę czynność osoba:
- nie znajduje się na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki ani na terytorium jakiegokolwiek innego kraju, którego prawo stanowi, że zapoznawanie się z takimi materiałami jest niezgodne z prawem,
- nie jest rezydentem Stanów Zjednoczonych (U.S. Person) w rozumieniu Regulacji S (Regulation S), będącej aktem wykonawczym do Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami (U.S. Securities Act of 1933) ani jej nie reprezentuje, ani nie działa na rachunek takiej osoby,
- przeczytała i zrozumiała zamieszczone powyżej zastrzeżenia.
W przypadku pytań prosimy o kontakt poprzez formularz zamieszczony na stronie www.dminc.pl/kontakt w temacie wpisując „Oferta Ice Code Games S.A.”.